La SARL est la forme de société la plus répandue parmi les créateurs d’entreprises. Mais à votre avis, pourquoi ce succès ? Serait-ce parce qu’elle est relativement facile à constituer ou bien parce qu’elle est assez simple à gérer ou bien encore parce qu’elle fournit, à ses associés, une responsabilité limitée au montant de leurs apports ? Quelles que soient les raisons de son succès, nous allons décortiquer, simplement, son mode de fonctionnement. Décryptage.
Comment créer une SARL ?
La rédaction des statuts
Tout d’abord, il faut savoir que les futurs associés devront établir un “pacte social” communément appelé statuts. Ils pourront le faire eux-mêmes (grâce aux multiples modèles publiés sur internet) ou avec l’assistance d’un juriste (notaire, avocat, expert-comptable …).
On dit souvent que ces statuts confèrent une personnalité morale à cette société. C’est un grand mot pour indiquer que vous aurez, dans ces quelques pages, les règles de fonctionnement de votre société avec les tiers (les personnes extérieures à cette société) ou entre les associés.
Vous pourrez aussi y insérer de multiples clauses prévoyant, par exemple, les modalités de cession des parts sociales, la rémunération du gérant, le versement de dividendes.
Doit-on nommer le gérant dans les statuts ?
C’est une question qui revient souvent. Pour ma part, je conseille de nommer le gérant dans un acte extra-statutaire (c’est à dire dans un P.V. annexe) mais pas dans les statuts.
Pourquoi préférer ce mode de nomination ?
Tout simplement pare que, si un jour vous souhaitez changer ce gérant, vous ne serez pas obligé de faire une modification statutaire ; un simple Procès Verbal vous suffira …
Quelles sont les formalités ?
Une fois les statuts rédigés, il faudra les faire enregistrer, puis faire publier une annonce dans un journal d’annonces légales et enfin déposer tout ceci au greffe du tribunal de commerce. Celui-ci vous délivrera un document (K.BIS) qui constitue la carte d’identité de votre SARL. Par la suite, l’INSEE vous fera parvenir le numéro SIRET et le code d’activité (A.P.E.).
Quel est le coût de ces formalités ?
Hors les éventuels honoraires, il faut compter, environ, 280 € pour la publication des statuts et le dépôt au greffe.
Qu’en est-il du capital de la SARL ?
Quel capital faut-il apporter à cette société ?
La loi a supprimé le capital minimum. De fait vous pouvez choisir librement le montant que vous allez décider. Dans la théorie, 1 €uro devrait donc être suffisant pour fonder votre future SARL !
Cependant, il semble évident qu’un capital trop faible n’inspire que peu de confiance à votre banquier, à vos fournisseurs ou à vos clients. Il est donc sage de prévoir un capital social correspondant aux futurs engagements de la société, même si des apports en compte courant sont toujours possibles.
Le capital appartient à la société. Une modification du capital nécessite une modification des statuts. A l’inverse, des apports en compte courant peuvent être remboursés à l’associé et ne peuvent, généralement pas, servir de garantie.
Peut-on modifier le montant du capital ?
Oui ! vous pourrez faire modifier le capital de votre société (à la hausse ou à la baisse). Mais, dans ce cas, vous devrez, là encore, faire une modification de vos statuts.
Quelle différence y-a-t-il entre apports en nature et apports en numéraire ?
Effectivement il existe plusieurs type d’apport en capital : les apports en numéraire (autrement dit, en argent) et les apports en nature (lorsque l’on apporte des biens). Ainsi, vous allez effectivement pouvoir inscrire au capital de votre société des biens tels qu’un bail commercial, un fonds de commerce, du matériel.
Dans ce cas, les associés vont devoir se mettre d’accord pour évaluer ces apports afin de leur donner une valeur. Dans certains cas, d’ailleurs, vous devrez obligatoirement passer par un professionnel : un commissaire aux apports.
Peut-on ne verser qu’une partie seulement de ce capital ?
Tout à fait ! La loi autorise le versement du capital en espèces dans un délai de cinq années. Mais dans ce cas, vous devrez verser au moins 1/5ème lors de la création de la société.
Quelles sont les obligations juridiques d’une SARL ?
La principale obligation (par rapport aux Entreprises Individuelles) concerne l’approbation de ses comptes par les associés et l’obligation de les déposer au Greffe du Tribunal de Commerce.
En effet, la SARL doit convoquer, chaque année et dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable, les associés afin qu’ils approuvent les comptes de l’exercice écoulé. Lors de cette réunion, ces associés votent afin d’entériner un certain nombre de décisions :
- l’approbation des comptes ;
- l’affectation du résultat (le bénéfice ou le déficit) ;
- la confiance au gérant (on retrouve, dans ce cas, le terme de “quitus”).
Puis, ces comptes et ces décisions doivent être publiés au greffe du Tribunal de commerce (dans les sept mois de la clôture de l’exercice comptable). Le greffe délivre, alors, une attestation de dépôt ainsi qu’une facture de frais (environ 50 €).
Ces comptes sont-ils publics ?
Normalement, Oui ! Tout intéressé peut donc obtenir une copie de vos comptes (moyennant le règlement de frais de copie).
Cependant, depuis l’ordonnance du 1er février 2014, les petites sociétés peuvent opter pour la confidentialité de ce dépôt.
La gérance de la SARL
Il s’agit d’un sujet majeur dans ce type de société car la gérance peut être de 2 types : majoritaire ou minoritaire.
La gérance majoritaire
Le ou les gérants sont “majoritaires” lorsque tous les gérants possèdent plus de 50% du capital social. Cette vérification des 50 % se fait donc en additionnant les parts possédés par la totalité des gérants. Mais il faut aussi rajouter les parts détenus par :
– le conjoint,
– le concubin pacsé,
– les enfants mineurs de ce ou de ces gérants.
Comment paye-t-il ses cotisations ?
En cas de gérance majoritaire le ou les gérants relèveront, tous, de la catégorie des Travailleurs Non Salariés (T.N.S.) pour les régimes sociaux.
Dans ce cas, chaque gérant sera affilié au Régime Social des Indépendants (RSI) et cotisera sur la base de sa rémunération, avec les minima et les forfaits prévus pour les commerçants, artisans, et professions libérales.
Et sur le plan fiscal ?
Les gérants majoritaires sont taxés d’une manière spécifique en vertu de l’article 62 du Code Général des Impôts. Néanmoins, ils bénéficient de l’abattement de 10% forfaitaire pour frais comme tous les salariés mais ils peuvent choisir de déduire les frais réels.
La gérance minoritaire
La gérance est dite “minoritaire” si le ou les gérants possèdent, ensemble, au maximum 50% (inclus) du capital social. Comme évoqué pour le gérant majoritaire, les parts des proches (conjoint, pacsé, enfants mineurs) sont, là encore, prises en compte.
Le gérant est alors assimilé à un salarié du régime général de la Sécurité Sociale, à l’exception du régime chômage dont il est exclu. Au niveau fiscal, il devra déclarer ses revenus dans la catégorie des “traitements et salaires”.
Le gérant peut-il percevoir d’autres revenus de la société ?
Oui ! Si la société fait des bénéfices et si les associés décident de les distribuer, il pourra avoir droit, comme n’importe quel autre associé, à une distribution de dividendes.
Qui fixe sa rémunération ?
La rémunération du gérant est soit fixée dans les statuts de la société, soit lors d’une assemblée des associés. Cependant, je vous conseille fortement, afin de ne pas procéder à de multiples modifications de statuts, de choisir le seconde option.
Cette rémunération peut être composée d’un fixe, d’un pourcentage du chiffre d’affaires ou d’un mélange des deux.
Cette décision est de la responsabilité de la majorité des associés, mais elle doit être compatible avec les revenus de la société sous peine de la mettre en difficulté financière …
LA LIMITATION DE RESPONSABILITE
Comme pour les EIRL ou les EURL, la responsabilité des gérants et associés est, en principe, limitée au montant de leurs apports dans le capital.
Cependant, dans la pratique, ce principe souffre de nombreuses exceptions :
- en cas de fautes de gestion. C’est, par exemple, le cas si un créancier impayé arrive à apporter la preuve que le gérant est responsables de négligences importantes dans la comptabilité … Dans tous les cas, cela sera soumis à l’appréciation du juge qui peut ainsi autoriser les poursuites de ces créanciers sur les biens personnels du “fautif”.
- en cas de défaillances fiscales. Ainsi les finances publiques ont toujours le droit de se retourner contre un gérant (minoritaire ou majoritaire) qui n’aurait pas réglé la TVA, l’I.S. ou d’autres taxes …
Ecritures comptables de constitution
Lors de la constitution de la SARL, les apports des associés, par versement bancaire ou par apport en nature, sont à enregistrer dans le capital social.
Prenons l’exemple d’une SARL avec un capital total en espèces de 50.000 € mais dont seulement 1/5ème (soit 10 000 €) sont versés à la banque.
Les écritures seront donc les suivantes:
| Date | Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|---|
| –/–/– | 512000 | Dépôt en banque | 10.000,00 | |
| –/–/– | 109000 | Capital souscrit non appelé | 40.000,00 | |
| –/–/– | 101300 | Capital social appelé et versé | 10.000,00 | |
| –/–/– | 101100 | Capital souscrit non appelé | 40.000,00 |
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